杏彩体育官方网站1．根据申请文件，报告期各期，发行人营业收入分别为 138,518.37万元、160,575.14万元、155,029.77万元和 109,469.76万元，毛利率分别为 28.97%、24.64%、19.22%和 21.49%，2021年营业收入和毛利率有所下降。截至 2022年9月 30日，发行人存货账面价值为 32,464.26万元，长期股权投资账面金额为1,319.69万元，在建工程余额为 24,239.17万元，商誉余额为 5,169.07万元，其中商誉主要为收购浙江鱼极食品有限公司（以下简称鱼极食品）和江苏百肴鲜食品有限公司（以下简称百肴鲜）产生。2022年 4月，深交所下发关注函，关注媒体报道控股股东、原董事长滕用雄近年来存在超出法律法规规定的股东权利范围以外的不规范的行为。2022年 8月，证监局在现场检查中发现公司在制度制定、三会运作、董监高履职评价、信息披露等方面存在部分需进一步规范的事项。

　　请发行人补充说明：（1）结合行业竞争、下游需求、产品销售价格、原材料价格变化趋势、可比公司等情况，量化分析说明 2021年营业收入和毛利率下降的原因，2022年营业收入和毛利率变动情况，发行人市场地位的变化情况；（2）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明期末存货余额较高的原因，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压等情况，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投资；（4）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除；（5）列示报告期末在建工程项目情况，说明是否存在在建工程账龄较长的情形，是否存在未及时转固情形，减值准备计提是否充分；（6）按照《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的相关要求，结合鱼极食品和百肴鲜 2022年实际业绩情况，说明商誉是否存在减值风险，减值准备计提是否充分；（7）滕用雄报告期内是否存在超出法律法规规定的股东权利范围以外的不规范行为，发行人相关公司治理及内控制度是否有效运行，前述监管关注函所涉问题是否已整改完毕。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查（1）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。

　　（一）结合行业竞争、下游需求、产品销售价格、原材料价格变化趋势、可比公司等情况，量化分析说明 2021年营业收入和毛利率下降的原因，2022年营业收入和毛利率变动情况，发行人市场地位的变化情况；

　　速冻食品行业的下游主要面向经销商、以卖场为主的商超客户、连锁餐饮、企事业单位以及电商平台，产品的最终消费者为家庭普通消费者和餐饮消费者，下业的市场需求程度和发展水平以及终端消费者的消费习惯决定了速冻食品行业未来的发展方向和规模。

　　宏观环境方面，近年来受国内外市场环境影响，在一定程度上抑制了居民消费倾向，宏观数据显示 2021年全国居民人均消费支出占人均可支配收入比重为68.61%，相比 2019年下降了 1.54个百分点。下游餐饮业复苏也未达预期，我国餐饮业市场一直健康成长，在 2020年的前五年，餐饮收入年复合增长率为 10.1%，而 2021年全国餐饮收入仅恢复到与 2019年水平（相对 2019年增长 0.37%）。

　　下游需求方面，2020年速冻食品行业整体销量出现大幅增长，2021年外部环境变化导致非理性消费、囤货性消费减少，受下游消费环境相对低迷、社区团购和到家业务等新业态的挤压等双重作用，2021年商超和 BC渠道的销售出现大幅下降。社区团购和到家业务等新业态处于积极扩张阶段多以低价促进销售的方式抢占市场份额，公司在保证客户利益和品牌形象的前提下，选择部分头部规范平台进行合作，部分市场份额被挤占。

　　此外，近年来行业内多家头部企业均有产能扩张，产能消化压力增加，行业竞争加剧，为更好应对当年市场竞争加剧的局面，抢占市场份额，公司不得不加大促销力度，导致销售单价有所下降，从而影响公司收入和毛利率。

　　地位变化情况 行业整体集中度较低 冻食品专题报告，在速 2022年 9月出具的《 中份额排名第三，市 立以来，专注研发、 3年，是速冻鱼肉制品 是目前行业中最高端 司线上媒体广告和线 司品牌的知名度和美 市场地位未发生重大 收入变动情况分析 业收入分产品类别的变 2021年和 2022年 1-9

　　竞争格局较为分散。 食品行业知名企业中 冻食品行业深度报告 率为 2%。 产和销售速冻鱼、肉制 业首批“中国名牌” 产品品类代表，在业内 推广活动，很好的扩大 度，使公司在行业竞 化。 动情况 月，发行人营业收入

　　増幅系按照 2022年 1-9月 2021年营业收入相比 20 ）相比 2021年减幅为 5. 。 速冻鱼肉制品及肉制品 21年市场竞争激烈，受 的挤压等双重作用，发行 尤其是商超和 BC渠道 剧的局面，抢占市场份 ；③受市场竞争激烈的 减促销政策，使得 2021 未能增长。 销售价格变动分析 年和 2022年 1-9月，发

　　据*4/3进行年化处理后与 0年减幅为 3.45%，2022 85%，主要是速冻鱼肉 业收入较2020年减少幅 游消费环境相对低迷、 的流通渠道和现代渠 销售收入出现大幅下滑 ，公司执行部分单品促 响，公司单品促销政策 公司收入占比较高的 人主要产品销售价格变

　　由上表可知，2021年公司主要产品销售价格下降，主要原因是为更好应对当年市场竞争加剧的局面，抢占市场份额，公司执行部分单品促销政策等。

　　速冻鱼肉制品及肉制品 的对部分单品促销政策 销售单价减幅为7.69%，杏彩体育官方网站 2022年1-9月速冻菜肴制 高的牛肉卷等卷类新产 产品销量变动分析 21年和 2022年 1-9月，

　　售单价增幅为8.15%， 使当期平均售价有所 要系公司调整部分米 品销售单价增幅为33.17 所致。 行人主要产品销售数量

　　注：2022年 1-9月増幅系按照 2022年 1-9月数据*4/3进行年化处理后与 2021年度数据进行比较得出。

　　2021年速冻鱼肉制品及肉制品销量减幅为 4.27%，主要原因是：一方面，外部环境变化导致非理性消费、囤货性消费减少，尤其是商超和 BC类渠道消费量明显下降；同时，销售端面临社区团购等新渠道较大冲击，商超渠道的客流下降，影响主流速冻食品企业商超渠道收入；另一方面，受下游消费环境相对低迷和市场竞争激烈的影响，公司 2021年 3-5月执行单品促销政策效果不明显，于 2021年下半年收减促销政策，使得 2021年公司收入占比较高的速冻鱼肉制品及肉制品产品销量未能增长。2021年速冻米面制品销量增幅为 98.25%，主要是 2020年收购的江苏百肴鲜食品有限公司带来业绩增长所致；2021年速冻菜肴制品销量增幅为 96.96%，主要原因是新品培根系列市场培育初见成效，小包装菜肴系列动销较好。

　　2022年1-9月速冻鱼肉制品及肉制品销量下滑主要是受下游消费环境相对低迷和市场竞争激烈的影响所致，且由于每年第四季度为公司销售旺季，而2022年1-9月销量数量年化后与2021年度相比，扩大了下降幅度：2022年1-9月速冻米面制品销量下滑主要是公司战略性的选择放弃了部分米面产品，将重心转至速冻

　　所致：2022年1-9月速 卷等卷类新品销量快速 利率变动情况 分产品的毛利率变动 年、2021年和 2022年

　　贡献=收入占比*毛利率。 知，2021年发行人综合毛 制品及肉制品毛利率贡献 2021年回升2.27个百分比 2022年1-9月，销售单价变

　　率19.22%，同比下 降所致。2022年1- 主要系速冻菜肴制 动和单位直接材料

　　：销售单价变动对毛利率的 率；单位直接材料成本变动 /当期单位售价。 上表可知，2021年公司综 价下降和单位直接材料 主要原因是：速冻鱼肉制 格上涨等因素减少的毛 速冻菜肴制品销售单价 的影响。 2）分渠道的毛利率变动 020年、2021年和2022年1

　　响=（当期销售单价-上期单 毛利率的影响=当期毛利率 合毛利率下滑主要是公 本上升所致。2022年1-9 品及肉制品销售价格上 率；2022年新推出了单 动对毛利率的影响远大 析 -9月，公司营业收入分渠

　　2021年公司综合毛利率下滑主要是流通渠道和现代渠道的毛利率贡献减少所致。2021年流通渠道的毛利率为 15.08%，杏彩体育官方网站较 2020年下降 5.11个百分点，主要是下游消费环境相对低迷和行业竞争激烈，公司对流通渠道的部分产品执行单品促销政策，产品单价下降等所致。近年来，电商、新零售业务模式的快速发展，

　　统商超的份额，传 年现代渠道毛利率 0.09%，较 2020年 收入的下滑亦使公 司综合毛利率有所 022年新推出了单 价格影响分析 原因分析，参见本 格变化趋势影响分 包括肉类、粉类和 50%以上，这些原 年和 2022年 1-9月

　　商超业态受到了冲 2020年下降 6.04 代渠道收入占比下 2021年综合毛利 升主要是未采用 2 较高的牛肉卷等卷 “（一）/3/（2） 糜等，其中肉类、 料的价格变动对公 主要原材料占生产

　　公司的主要原材料均属于大宗农产品，其价格变动与经济运行周期以及GDP增长、CPI指数的变动正相关。报告期内，受经济及市场环境影响，进口费用增加，采购原材料具体品类结构变动也导致采购单价出现波动，其中，2021年肉

　　下降，2022 单价较高的 是公司产品高 格上涨导致公 制品占比相 公司综合毛 有所回升的主 因素减少的 主要因素为 原材料成本变 单品促销政 ；2022年 1-9 肉卷等卷类新 少的毛利率 分析 品为主，与惠 央厨主要以速 异较大，故 的对比。 入、综合毛

　　1-9月肉类 肉材料所致 鱼浆用量增 毛利率下降 较小，鱼糜制 率的影响相 要原因系产品 利率。 业竞争、下游 等。2021年 、流通渠道和 月毛利率回升 以及销售价 。 食品、安井 面米制品为安井食品、惠 率等指标对

　　据中同行业可比公司的数据主 业上市公司营业收入变动 2021年和 2022年 1-9月，

　　22年 1-9月数 比公司的数据主 下降，下降幅 的效果等所致 1-9月，公司

　　*4/3进行年化处理后与 要为 wind财务数据等 为 3.45%，主要是 。 业收入分产品结构

　　根据安井食品对外披露的 2021年度报告显示，2021年安井食品营业收入增幅为 33.12%，主要原因是：安井食品加强产品销售推广，加大渠道开发，营业收入稳步增长。2021年，杏彩体育官方网站公司营业收入变动趋势与同行业可比公司安井食品不一致的主要原因：虽然公司收入规模和安井食品产品结构较为相似，但是营业收入规模相差较大。发行人最大的竞争对手安井食品经营规模较大，具备一定的品牌溢价和竞争优势。

　　根据惠发食品对外披露的 2021年度报告显示，2021年惠发食品营业收入为165,092.24万元，同比增长 17.15%，主要是供应链和中式菜肴（主要系公司成品预制菜收入）销售收入增加所致。供应链模式，是指以现有产业链为基础，结合终端用户对各类食材和产品需求，提供专业化、一站式服务。中式菜肴主要是惠发食品2021年新增的成品预制菜收入。

　　2021年，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司惠发食品不一致的主要原因：虽然公司收入规模和惠发食品营业收入规模相差较小，但是双方的产品结构不同。惠发食品的产品大致可分为调理制品和非调理制品，调理制品包括丸制品、油炸品、肠制品和串制品，主要由肉制品构成，非调理制品主要包括其他类（滑类产品、预制菜、小龙虾、罐头等）、贸易类（淀粉、海鲜类等）和供应链产品（米面、粮油、蔬菜、肉类等），而公司产品以速冻鱼肉制品及肉制品为主。

　　为了更加可比，将惠发食品供应链产品和中式菜肴产品营业收入进行剔除。剔除供应链产品和中式菜肴产品营业收入的影响后，2021年惠发食品营业收入为112,825.27万元，较 2020年营业收入减少 9,584.89万元。因此，剔除惠发食品的供应链产品和中式菜肴产品营业收入后，2021年公司与惠发食品的营业收入

　　公司的数据主 做比较；上表中 制品构成。 、惠发食品安井食品、 推出毛利率 非后归母净 2年 1-9月，

　　为 wind财务数据惠发食品生产的调 利率均呈现下降 发食品毛利率变 对较高的牛肉卷 润变动分析 司扣除非经常性

　　2021年以来，惠发食品扣非后归母净利润呈现下降趋势，主要原因是：①受部分主要原料价格变动导致成本増加，产品毛利率出现下滑；②期间费用较高，比如股份支付费用和财务费用较高，而收入未能实现相应的增长。

　　2021年以来，安井食品扣非后归母净利润呈现增长趋势，主要原因是：①安井食品营业收入规模较大，规模较大的企业产品具备一定的品牌溢价和规模效应，竞争优势明显，可以实现较高的毛利率水平；②安井食品加强产品销售推广，加大渠道开发，实现营业收入稳步增长。

　　市场竞争激烈、 率回升，费用有 间费用偏高而 结合存货产品 期末存货余额 结合存货结构 说明存货跌价准 合存货产品类别 货余额较高的 公司的存货情况 各期末，公司存 所示：

　　用率提升和原 控制，最终实 入未能实现相应 别、备货情况、 高的原因，是否 账龄分布及占比 备计提是否充分 备货情况、在手 因，是否存在产 与同行业可比公 账面价值占资

　　料价格上涨等。2 扣非后归母净利 增长等自身原因 手订单、期后销 在产品过期、腐 存货跌价准备计 单、期后销售、 过期、腐烂变质 司比较分析 总额的比例与同

　　如上表所示，报告期各期末，与同行业可比公司平均值相比，海欣食品的存货账面价值占总资产的比例相对较高，但是处于行业合理范围内，与安井食品相差较小。

　　2019年末、2020年末、2021年末，公司存货各明细科目占总资产的比例及与同行业可比公司对比情况如下表：

　　由上表可知，公司存货占总资产比例与安井食品接近；但高于千味央厨惠发食品，主要原因系公司和安井食品的原材料占比较高。在存货备货政策方面，公司与安井食品等库存商品以速冻肉制品、速冻鱼糜制品为主，市场供给也更易受市场环境、自然灾害、休渔期等影响，因此原材料以肉类为主的公司一般需根据市场价格情况提前储备原材料，因此公司和安井食品的原材料余额较大。而千

　　以速冻面米制品 为稳定；惠发食 以及销售供应链 例与公司和安井 期末存货余额较 各期末，公司存

　　为主，主要原材 品肉制品主要以 中式菜肴等产 食品存在差异。 的原因及合理性 货账面余额的主

　　公司期末存货余额较高主要系原材料和库存商品余额较高，具体原因及合理性如下： （未完）